A Kft., azaz a korlátolt felelősségű társaság elég ismert és elterjedt cégforma. Általában addig nincs is gond, míg a Kft. tulajdonosa a cégben akar maradni. Mi történik, ha már nem szeretne tulajdonos lenni? Egyszerűen kiléphet, felmondhat a cégtulajdonos?
A Kft. lényege
A Kft. lényege a tagok korlátolt felelőssége.
Nem véletlenül korlátolt felelősségű társaság az elnevezés sem. Végre, nem kell találgatni, hogy mi lehet egy jogi elnevezés mögött, igaz? ?
Persze azért, hogy ne maradjunk kérdések nélkül, van néhány itt is. Például kérdés lehet, hogy mit is jelent ez a korlátolt felelősség? Kinek a felelőssége van korlátozva és mire?
Ez nem tartozik szorosan a kilépéshez, de lehet, hogy ennek ismeretében nem is akarna kilépni a tulajdonos. Röviden nézzük meg a választ. Természetesen utána rátérünk a kilépés, felmondás kérdésére is.
A Kft. tagjának korlátolt felelőssége
A korlátolt felelősség nem a cégre, vagyis nem a Kft.-re vonatkozik. A cég, amennyiben a felelősség egyéb feltételei is teljesülnek, természetesen felelős a céges kötelezettségekért, a cég által okozott kárért. Nem úgy a cég tagjai, vagyis a tulajdonosok.
Az új Polgári Törvénykönyv (most már itt találod a cégekre vonatkozó rendelkezéseket is, ami korábban a gazdasági társaságokról szóló külön törvényben volt) azt mondja ki, hogy:
„A társaság kötelezettségeiért – ha e törvény eltérően nem rendelkezik – a tag nem köteles helytállni.”
A tag kötelezettsége arra terjed ki, hogy a cég felé a rá eső vagyoni hozzájárulást teljesítse.
Vagyis például befizesse az induláskor meghatározott rá eső összeget, vagy a nem pénzbeli hozzájárulásként vállalt gépet, eszközöket, jogokat, ingatlant stb. a cég tulajdonába adja. Azt, hogy pontosan mennyit és mit kell a cégnek átadnia, a tagok, vagyis a tulajdonosok határozzák meg.
A tagnak általában a cég indulásakor van fizetnivalója. Ha azt teljesítette, utána már nem kell a saját pénztárcájába vagy a családi vagyonhoz nyúlni. Nem véletlenül mondom, hogy általában, mert lehetnek ettől eltérő helyzetek, például egy pótbefizetés esetén. Ez azonban nem olyan gyakori, és a feltételei, vagyis a mikor, mit, mennyit, hogyan már részletesebb ismereteket igényel.
Tehát a tag a cég által vállalt fizetési kötelezettségért a saját vagyonával fő szabály szerint nem felel. (Kivétel akad, de a felelősség ott is korlátozott.)
Kilépés a Kft.-ből: egyszerűen felmondhatunk?
Az életben felmerül annak a kérdése is, hogy hogyan léphet ki egy tag a Kft-ből. Általában megszoktuk, hogy egy szerződést fel lehet mondani, ha már nem szeretnénk fenntartani. Sőt, a munkahelyen is felmondhatunk. Így sokan gondolják, hogy a Kft. esetén is egyszerűen felmondható a tagság, hiszen ott is szerződésről, a társasági szerződésről van szó. Ez azonban nem így van.
A felmondás az minden esetben egy úgynevezett egyoldalú jognyilatkozat. (Itt olvashatsz arról, hogy mit is jelent az egyoldalú jognyilatkozat. Nem ördöngősség, ha már egyszer megértetted. Ebben segítek a hivatkozott cikkben.) Az egyoldalú jognyilatkozatnál a személy maga dönt, nem kell a másik fél hozzájárulása, elfogadása. A felmondás címzettje csupán tudomásul veheti a döntést, de az engedélyére nincs szükség.
Egy Kft. tagja nem tud egy felmondó levéllel búcsút inteni a cégnek és a tulajdonostársaknak. Itt nincs lehetőség felmondásra.
Hogyan lehet kilépni a cégből?
Ha felmondásra nincs lehetőség, akkor hogyan lehet szabadulni a cégből?
Bár nem feltétlenül olyan egyszerű, mint egy felmondás lenne, azért van rá mód, hogy a nem kívánt tulajdonosi pozíciótól szabaduljon valaki. Ez azonban egyoldalú nyilatkozattal nem megy.
A Kft. tagja az üzletrészét kell, hogy átruházza, ha szeretne kiszállni a cégből. Vagyis, helyette valaki más kell, hogy „beszálljon”, vagyis az üzletrésznek át kell kerülnie valaki máshoz.
Az üzletrész a korlátolt felelősségű társaságban a tagot megillető jogok és őt terhelő kötelezettségek együttesét jelenti. Tulajdonképpen ez a tag Kft-ben meglévő tulajdonrésze.
A Kft. üzletrész átruházásának szabályait egyrészt a Polgári Törvénykönyv, másrészt a tagok a társasági szerződésben határozhatják meg. Ha a tagok maguk erről nem rendelkeztek, akkor csak a törvényi előírások maradnak. A részletekbe, vagyis, hogy kinek, hogyan ruházható át az üzletrész, most nem megyünk bele. Az egy másik, hosszabb téma lenne.
A lényeg, hogy ha a Kft. egyik tulajdonosa ki szeretne lépni a cégből, akkor helyette valaki másnak kell majd a cég tagjává válnia, vagy a már meglévő tagnak, esetleg magának a cégnek kell átvennie az ő üzletrészét. Ehhez pedig szerződés kell! Egyoldalú döntéssel, egy „búcsúlevél” formájában történő felmondással nem megy a dolog.
Utószó, ha a Bt. is érdekelne
A Bt.-nél, vagyis a betéti társaságnál mindez másként van, nem úgy, mint a Kft. esetén. A betéti társaságokról ajánlom az ÉRTHETŐ JOG partner ügyvédi irodája, a Kocsis és Szabó Ügyvédi Iroda cikkét is, 5 dologról, amit a betéti társaságról tudni érdemes.
A cikk szerzője: Dr. Kocsis Ildikó ügyvéd, vitarendezési szakjogász
