A beltag mellett kültag is kell egy betéti társasághoz. Mit kell tudni, ha valaki kültagként vesz részt a cégben? Lehet-e ennek buktatója vagy csupán a papírforma kedvéért van rá szükség? Miről tudj feltétlenül, ha kültag lennél?
A betéti társaság alapja
A betéti társaság (rövidítve: bt.) létesítésével a tagok azt vállalják, hogy a társaság gazdasági tevékenységének céljára a társaság részére vagyoni hozzájárulást teljesítenek. A bt. alapításához minimum két tagra van szükség, legalább egy beltagra és egy kültagra.
A beltag és kültag közötti lényeges különbség a felelősségben rejlik.
A beltag saját vagyonával is korlátlanul felel a társaság tartozásaiért.
Ennek persze megvannak a maga szabályai. Arról, hogy a beltag mikor és hogyan felel a céges tartozásokért, itt olvashatsz.
A beltag felelősségéhez képest a kültag helyzete lényegesen könnyebb.
A kültag a társasági kötelezettségekért – ha a törvény eltérően nem rendelkezik – nem felel a saját vagyonával.
Ám mielőtt belevágnál, és a „papír kedvéért” kültagként írnád alá a társasági szerződést, nem árt, ha tisztában vagy azokkal a bizonyos eltérő rendelkezésekkel.
Ki lehet kültag?
Először is tisztázzuk, hogy ki lehet kültag a cégben.
Erre vonatkozóan nincs speciális előírás. Az általános szabályok érvényesülnek. Nincs olyan megkötés, hogy például közeli hozzátartozók ne lehetnének együtt ugyanabban a betéti társaságban beltagként és kültagként. Nem ritka, hogy a családtagok közül kerülnek ki a bt. tagjai.
A Polgári Törvénykönyv előírása, hogy nem lehet gazdasági társaság tagja, aki eltiltás hatálya alatt áll. Ez alól csak a nyilvánosan működő részvénytársaság a kivétel, ott az is lehet részvényes, aki egyébként nem lehetne más gazdasági társaságban tag.
Azt, hogy kit és miért tilthatnak el, egy másik törvény tartalmazza. Ezt most nem nézzük meg részletesen. Általában, akit érint, az tisztában is van vele.
A kültag is lehet korlátlanul felelős?
Az alap felállás, hogy a bt. kültagja a saját vagyonával nem felel a céges tartozásokért. Vagyis a saját vagyona nincs veszélyben. DE, ahogyan sokszor előfordul, vannak bizony kivételek. Azok a bizonyos kis részletek, amire sokszor nem is gondolna az ember.
Ilyen „apró” kivétel a kültagság esetén is van. Ráadásul nem olyan régen bővült is a szabály.
Ma már két esetben fordulhat elő, hogy a kültag ugyanúgy felelhet a céges tartozásokért, mintha beltag lenne.
- Az egyik eset, ha a társaság beltagja kültaggá válik. Ekkor a kültaggá válástól számított 5 éves határidőn belül a beltagra vonatkozó rendelkezések szerint áll helyt a módosítást megelőzően keletkezett társasági tartozásokért. Ez tehát arról szól, hogy a beltag nem menekülhet el a tartozás elől azzal, ha beltagból kültaggá válik.
- A másik eset, ha a társaságnak nem marad beltagja. Az ezen időpont után keletkezett, a betéti társaságként való működés feltételeinek helyreállításáig vagy a társaság átalakulásának, egyesülésének, jogutód nélküli megszüntetésének elhatározásáig felmerült tartozásokért a kültag a beltagra vonatkozó rendelkezések szerint áll helyt. Ebben az esetben tehát különösen fontos, hogy a kültag képben legyen a cég ügyeivel, és a cég ne halmozzon fel tartozásokat. Ekkor bizony a kültag saját vagyona is bánhatja a dolgot. Ez a rendelkezés 2021. július 1-től alkalmazandó, a helytállási kötelezettség az ezt követő naptól áll fenn.
A kültag, mint ügyvezető
2022-ig a Polgári Törvénykönyv még úgy rendelkezett, hogy a kültag nem lehet a bt. vezető tisztségviselője, vagyis ügyvezetője. Igaz, ettől a felek általában eltérhettek, legalábbis a gyakorlat így foglalt állást.
2022. január 1-től egyértelművé vált, hogy a kültag is lehet ügyvezető. Az új szabály kimondja, hogy a kültag kijelöléssel vagy választással válik a társaság vezető tisztségviselőjévé.
Ám itt is találunk még egy „ráadás szabályt”.
Ha a társaságnak nem maradt vezető tisztségviselője, akkor a társasági szerződés módosításáig, vagy az átalakulásig, egyesülésig, jogutód nélküli megszűnésig, ezek hiányában a felszámoló kirendeléséig az a tag minősül vezető tisztségviselőnek, aki megfelel a vezető tisztségviselőkre vonatkozó törvényi előírásoknak. Ebben az esetben a kültag kijelölés vagy választás hiányában is lehet vezető tisztségviselő. Erre akkor kell különösen figyelni, ha a cégben például nem maradt beltag, aki korábban az ügyvezetést is ellátta. Ilyen esetben a kültagnak kell majd átvennie ezt a szerepet, amíg nem dől el a cég sorsa.
A cikk szerzője: Dr. Kocsis Ildikó, ügyvéd
